NSA: Spółka komandytowo-akcyjna to spółka kapitałowa – jeśli jest VAT, nie ma PCC

Po latach sporów fiskus nadal uznaje spółkę komandytowo-akcyjną (SKA) za spółkę osobową dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Naczelny Sąd Administracyjny po raz kolejny stwierdził jednak, że SKA należy traktować jak spółkę kapitałową. Oznacza to, że jeśli wniesienie do niej wkładu niepieniężnego podlega VAT, to nie jest objęte PCC.

Sprawa dotyczyła SKA, której wspólnicy wnosili aport w postaci udziałów w nieruchomości – częściowo na kapitał zakładowy, a częściowo na zapasowy. Spółka argumentowała, że zgodnie z zasadą „stand still” z dyrektywy 2008/7/WE Polska nie może ponownie wprowadzić podatku kapitałowego, skoro wcześniej go zniosła. Potwierdzały to wyroki TSUE i sądów administracyjnych, uznające polskie przepisy za sprzeczne z prawem UE.

Dyrektor KIS uznał jednak, że SKA to spółka osobowa, więc wniesienie aportu podlega PCC niezależnie od VAT i od wartości przeznaczonej na poszczególne kapitały.

Sądy administracyjne – WSA w Rzeszowie i NSA – nie zgodziły się z tym stanowiskiem. Uznały, że SKA jest spółką kapitałową w rozumieniu ustawy o PCC, a czynności objęte VAT są z tego podatku wyłączone.

Wyrok NSA z 23 października 2025 r., sygn. III FSK 697/24