Podział spółki przez wydzielenie budzi wiele pytań o rozliczenia VAT i wystawianie faktur. Dyrektor KIS wyjaśnił, kiedy obowiązki te spoczywają na spółce dzielonej, a kiedy przejmuje je spółka przejmująca.
Podział spółki przez wydzielenie rodzi liczne pytania podatkowe – szczególnie w zakresie wystawiania faktur i rozliczania VAT. Art. 529 § 1 pkt 4 KSH stanowi, iż Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
Organ podatkowy wyjaśnił, że w przypadku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH) mamy do czynienia z częściową sukcesją praw i obowiązków. Spółka przejmująca wstępuje w miejsce spółki dzielonej, ale tylko w zakresie składników majątkowych, które zostały formalnie przeniesione. Dla celów VAT oznacza to, że faktury – zarówno pierwotne, jak i korygujące – powinny być wystawiane zgodnie z momentem powstania obowiązku podatkowego oraz z przyczyną ich wystawienia.
Jeśli świadczenie zostało wykonane w całości przed dniem wydzielenia, a faktura nie została jeszcze wystawiona, obowiązek ten ciąży zazwyczaj na spółce dzielonej – chyba że obowiązek podatkowy powstaje dopiero w momencie wystawienia faktury (na zasadach szczególnych). Wówczas obowiązek ten przejmuje spółka przejmująca.
W przypadku faktur korygujących in plus kluczowe znaczenie ma przyczyna korekty. Jeśli powstała jeszcze przed wydzieleniem, fakturę wystawi spółka dzielona – nawet jeśli stanie się to później. Jeśli natomiast korekta wynika ze zdarzeń po dniu wydzielenia, obowiązek spoczywa już na spółce przejmującej.
Nowe zasady obejmą również faktury korygujące in minus, gdy od lutego 2026 r. wejdą w życie przepisy o obowiązkowym KSeF. Wówczas spółka przejmująca będzie mogła obniżyć VAT w okresie, w którym wystawi fakturę w systemie – bez potrzeby oczekiwania na potwierdzenie jej otrzymania.
Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28.08.2025 r., o sygn. akt 0114-KDIP1-3.4012.495.2025.2.PRM.
