Szef KAS uznał, że planowane połączenie odwrotne spółek, mimo że wiąże się z korzyścią podatkową, nie stanowi unikania opodatkowania. Połączenie spółki córki z matką może być neutralne podatkowo – pod warunkiem, że służy realnym celom biznesowym.

Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał pozytywną opinię zabezpieczającą w sprawie planowanego połączenia odwrotnego, w którym spółka córka przejmie spółkę matkę… Mimo że w wyniku transakcji spółka przejmująca uzyska korzyść podatkową w postaci neutralności CIT, organ nie uznał tego działania za unikanie opodatkowania!

Zgodnie z przedstawionym planem, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego, a całość majątku spółki matki zostanie przeniesiona do spółki córki. Szef KAS potwierdził, że planowana restrukturyzacja ma rzeczywiste cele gospodarcze – takie jak poprawa efektywności, ograniczenie kosztów i realizacja strategii biznesowej grupy – a nie służy jedynie osiągnięciu korzyści podatkowej.

W ocenie organu, nie wystąpiła również przesłanka sztuczności działania ani sprzeczność uzyskanych korzyści z celem przepisów podatkowych. W konsekwencji, do opisanego zestawu czynności nie znajdzie zastosowania klauzula ogólna przeciwko unikaniu opodatkowania wynikająca z art. 119a Ordynacji podatkowej. Klauzula polega na tym, że czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli osiągnięcie tej korzyści, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, było głównym lub jednym z głównych celów jej dokonania, a sposób działania był sztuczny (unikanie opodatkowania).

Informacja dotycząca wydania opinii zabezpieczającej z dnia 22 sierpnia 2025 r. Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, o sygn. akt DKP2.8082.3.2025 w sprawie połączenia odwrotnego z zastosowaniem trybu opisanego w art. 515 § 1 k.s.h.