I. Europejskie orzeczenia a polska praktyka – nowe światło na starą kwestię
Coraz częściej orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wywierają wpływ na polskie sprawy dotyczące odpowiedzialności członków zarządów za długi podatkowe spółek. Choć można dostrzec pewne symptomy zmiany podejścia, w praktyce krajowe sądy nadal trzymają się dość zachowawczego i rygorystycznego stanowiska.
Największym problemem pozostaje sposób interpretowania przesłanki „braku winy” w niezłożeniu wniosku o upadłość. Mimo że kierunek wytyczony przez TSUE mógłby prowadzić do większej równowagi między interesem fiskusa a prawami menedżerów, polska praktyka wciąż pozostaje bardzo wymagająca dla osób pełniących funkcje zarządcze.
II. Dwa kluczowe wyroki TSUE: Adjak i Genzyński
Na początku 2025 r. zapadły dwa istotne rozstrzygnięcia TSUE – w sprawach Adjak (C-277/24) oraz Genzyński (C-278/24). Oba dotyczyły odpowiedzialności członków zarządów za zobowiązania podatkowe spółek, w których pełnili funkcje.
Trybunał wskazał w nich dwa fundamentalne założenia:
- Osoba, której grozi przypisanie odpowiedzialności za zaległości spółki, powinna mieć prawo do zakwestionowania zarówno istnienia, jak i wysokości tych zaległości.
- Powinna mieć również możliwość udowodnienia, że działała z należytą starannością, a więc że ewentualne opóźnienie w złożeniu wniosku o upadłość nie wynikało z jej winy.
Wnioski te stoją w sprzeczności z dotychczasową praktyką polskich sądów administracyjnych, które przesłanki uwalniające członka zarządu od odpowiedzialności interpretowały tak wąsko, że skuteczne powołanie się na nie graniczyło z niemożliwością.
III. Jak wyglądała praktyka przed wyrokami TSUE?
Sprawy o odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe zwykle przebiegały według powtarzalnego schematu:
- Spółka miała problemy finansowe, lecz nie znajdowała się jeszcze w stanie niewypłacalności.
- Po pewnym czasie wniosek o upadłość był składany, a spółka wchodziła w postępowanie upadłościowe.
- Organy podatkowe, często już po odejściu członka zarządu, ustalały wysokość zaległości.
- Gdy majątek spółki nie wystarczał na pokrycie długów, organy wydawały decyzję o przeniesieniu odpowiedzialności na członka zarządu – zwykle tuż przed przedawnieniem.
W efekcie osoba ta odpowiadała za zobowiązania, o których istnieniu lub wysokości często nie miała wcześniej pojęcia. Dodatkowo przesłanka „braku winy” była rozumiana tak surowo, że zastosowanie jej w praktyce ograniczało się do wyjątkowych sytuacji – np. ciężkiej choroby uniemożliwiającej wykonywanie obowiązków.
IV. Czy wyroki TSUE coś zmieniły?
Po kilku miesiącach obowiązywania orzeczeń Adjak i Genzyński można zauważyć pewną poprawę sytuacji członków zarządów.
Sądy zaczęły przyznawać, że decyzja podatkowa wydana wobec spółki nie może automatycznie wiązać organów rozpatrujących odpowiedzialność jej zarządu.
Przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 22 sierpnia 2025 r. (III FSK 4259/21) stwierdził, że członek zarządu ma prawo samodzielnie kwestionować ustalenia dotyczące zaległości podatkowej – zarówno co do faktów, jak i kwalifikacji prawnych.
Jednak kluczowe jest to, że zarzuty muszą zostać podniesione już na etapie postępowania przed organem podatkowym. Brak reakcji na tym wczesnym etapie sprawy może później uniemożliwić skuteczną obronę w sądzie.
V. W jakim kierunku zmierza praktyka?
Podsumowując, wyroki TSUE zaczynają powoli oddziaływać na polskie orzecznictwo, ale zmiany mają charakter ewolucyjny, a nie rewolucyjny.
Członkowie zarządów zyskali silniejszą pozycję procesową – mogą skuteczniej kwestionować istnienie i wysokość zaległości podatkowych. Jednak by wykorzystać tę szansę, muszą reagować na bardzo wczesnym etapie postępowania.
Z kolei przesłanka „braku winy” wciąż wymaga reinterpretacji. Obecne podejście sądów – wymagające niemal niemożliwego do spełnienia poziomu staranności – stoi w sprzeczności z zasadami wynikającymi z prawa unijnego.
Dopiero szersze uwzględnienie standardów wskazanych w orzeczeniu Genzyński pozwoliłoby uznać, że członek zarządu ma realne prawo do obrony, a nie jedynie formalną możliwość jej podjęcia.
Wyroki TSUE z 2025 r. to istotny krok w kierunku bardziej sprawiedliwego traktowania osób pełniących funkcje w zarządach spółek kapitałowych.
Na razie jednak polskie sądy nie w pełni wykorzystują potencjał tych rozstrzygnięć. W wielu sprawach utrzymuje się nadmierny rygoryzm, który w praktyce utrudnia wykazanie braku winy.
Z tego względu niezwykle ważne jest, aby pełnomocnicy procesowi aktywnie powoływali się na argumentację unijną już w postępowaniach podatkowych, a nie dopiero przed sądami. Tylko konsekwentne przywoływanie standardów TSUE może doprowadzić do trwałej zmiany praktyki orzeczniczej w Polsce.
